در این پایان نامه یک مدل توزیع دوسطحی مطرح شده است که در آن یکی از مراکز توزیع و تولید کنندگان متعلق به یک هولدینگ می باشند. تابع هدف مینیمم سازی هزینه های حمل و نقل و ریسک همکاری با سایر مراکز توزیع و ماکسیمم سازی سود کلی هولدینگ می باشد. محدودیت ظرفیت برای تولید کنندگان و انبارها به تفکیک خانواده محصولات، محدودیت برآورده سازی تقاضا، محدودیت پوشش دهی، ماکسیمم تعداد مراکز توزیع مجاز، کف خرید عمده فروشان از دیگر محدودیت های مدل می باشد. هدف مدل یافتن مقدار بهینه توزیع شده از هر خانواده محصول در کل شبکه توزیع و تعداد بهینه مراکز توزیع می باشد. مدل مطرح شده سپس خطی سازی و با نرم افزار cplex حل شده است. برای تست مدل از داده های یک هولدینگ واقعی، گروه صنعتی فومن شیمی که یکی از واحدهای خصوصی فعال در ایران است و شامل تعدادی شرکت است، استفاده شده است. در نهایت، مثال های عددی با استفاده از داده های واقعی حل شده است و نتایج با دستاوردهای واقعی گروه فومن شیمی مقایسه شده است.